CZ | EN

Novela ZOK - 10. Podávání protestu na valné hromadě

Jednou z obran společníka společnosti s ručením omezeným či akcionáře je tzv. protest na valné hromadě. Podání protestu na valné hromadě je podmínkou pro dovolání se neplatnosti usnesení valné hromady v soudním řízení (toto pravidlo zůstává zachováno i nadále). Nově však musí jít o protest odůvodněný! Společník tedy musí již při podání protestu zdůvodnit, v čem shledává rozpor se zákonem, zakladatelskými dokumenty či dobrými mravy. Rozsah protestu je pak určující pro rozsah žaloby na neplatnost usnesení před soudem.

Obsah protestu musí být uveden v zápisu z valné hromady i bez toho, že o to sám společník požádá. O takto podaný protest pak může svou žalobu na neplatnost usnesení opřít jakýkoli ze společníků společnosti. Identita společníka protestujícího a žalujícího není podmínkou. Nově je možné ve společenské smlouvě vyloučit výše uvedenou podmíněnost žaloby odůvodněným protestem. Požadavek podmíněnosti je také zmírněn v případě, kdy společník nepodal protest ze závažného důvodu (např. vadné svolání valné hromady, neoprávněné vykázání společníka z průběhu valné hromady aj.). Vypouští se však výjimka pro společníky nepřítomné na jednání valné hromady.  Dosud se mohli dovolávat neplatnosti, i když nebyl podán protest. Nadále už to nebude možné. Změna přinese společnostem větší jistotu, že usnesení valné hromady už nebude napadeno jako neplatné a je možné ho tedy realizovat.  Shodná úprava se uplatní i na akciové společnosti, nelze však stanovami umožnit podání žaloby bez předchozího vyjádření protestu.

V této souvislosti je vítanou novinkou právo společníka mít na valné hromadě s sebou jím určenou doprovodnou osobu. Toto právo může společenská smlouva vyloučit nebo omezit, anebo naopak rozšířit zvýšením počtu těchto osob. Nezbytnou zákonnou podmínkou pak je, že tato osoba musí být vázána mlčenlivostí (nejméně v rozsahu odpovídajícímu rozsahu mlčenlivost společníka). K tomu lze využít tzv. dohodu o mlčenlivosti (non-disclosure agreement, NDA).

Partner Pavel Strnad upozorňuje: „Společnosti a jejich statutární orgány pravděpodobně přivítají větší právní jistotu, kterou zpřísnění dovolávání se neplatnosti usnesení valné hromady přinese. Zákonodárce ale opakovaně klade větší a větší nároky a společníci tak musí být ohledně svých práv bdělí. Pravděpodobně se proto budou stále častěji obracet na své právní zástupce a tito je budou doprovázet i na valnou hromadu. Tím se nejen zvýší náklady jednotlivých osob, ale především to může přinést i další střety, ke kterým by jinak nemuselo docházet. Některé spory samozřejmě nelze dopředu předvídat, jiným však lze včas a v klidu předejít správnou úpravou společenské smlouvy či uzavřením tzv. společnické dohody (shareholders agreement). Zajímají-li Vás podrobnosti, obraťte se na experty z Právní Ochrany Majetku.“