Novela ZOK - 12. Změny pravidel hlasování na valné hromadě

Společníci vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni (rozhodování per rollam).

Novela ZOK mění pravidla pro hlasování společníka v několika ohledech:

• společník v určitých případech není oprávněn vykonávat své hlasovací právo např. pokud valná hromada rozhoduje o jeho nepeněžitém vkladu, o jeho vyloučení, o jeho odvolání z funkce člena orgánu společnosti nebo společník je v prodlení se splněním vkladové povinnosti. Nově tento výčet není uzavřený, neboť společenská smlouva může určit i jiný důležitý důvod pro jeho vyloučení;
• nově je zúženo právo společníka vykonat hlasovací právo dodatečně. Až dosud bylo zákonem stanoveno, že společník tak může učinit nejdéle do 7 dnů ode dne konání valné hromady. Nově je toto právo podmíněno tím, že musí jít o případ, kdy rozhodnutím valné hromady o změně společenské smlouvy má být zasaženo do práv nebo povinností společníka, příp. do práv a povinností všech společníků. Lhůta pro dodatečné hlasování zůstává stejná. Doporučujeme, aby dodatečné hlasování společníka mělo písemnou formu s úředně ověřeným podpisem (za účelem ověření totožnosti oprávněného společníka). Současně upozorňujeme, že samotné rozhodnutí valné hromady (u kterého je připuštěno dodatečné hlasování) bude vyžadovat osvědčení veřejnou listinou;
• mění se i pravidla rozhodování per rollam (mimo zasedání valné hromady). Výslovně je nyní stanoveno, že pokud zákon vyžaduje, aby přijetí rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou (např. změna společenské smlouvy), už návrh rozhodnutí per rollam musí mít formu veřejné listiny. Společníkům však postačí zaslat prosté kopie tohoto návrhu. Dále pak ve svém vyjádření musí společník uvést i obsah návrhu rozhodnutí valné hromady a podpis společníka na vyjádření musí být úředně ověřen. Dále je upřesněno, že k přijetí rozhodnutí dochází dnem, kdy bylo doručeno vyjádření posledního společníka, příp. marným uplynutím stanovené lhůty pro vyjádření, jestliže byl dosažen počet hlasů nezbytný k přijetí rozhodnutí. 

Partner Pavel Strnad shrnuje: „Vztahy ve společnosti s ručením omezeným vyžadují součinnost jejích společníků. Dodatečné hlasování i rozhodování per rollam jsou vítanými pomocníky v dnešní době, kdy se vše děje vzdáleně. Zákon stanoví určitá pravidla, jakým způsobem a v jaké formě je nezbytné tato práva společníků vykonávat. Klíčové je však správné nastavení vztahů mezi společníky společenskou smlouvu a nad její rámec i tzv. dohodou mezi společníky (shareholders agreement). Předejdete tak vzniku patových situací, kdy se společníci nejsou schopni dohodnout (např. z důvodu přechodu podílu na dědice). Detailněji Vám rádi poradí v Právní Ochraně Majetku.“