Novela ZOK - 4. Smlouva o výkonu funkce

Podle současné právní úpravy vede neschválení smlouvy o výkonu funkce (např. jednatele s.r.o.) k její relativní neplatnosti (tj. smlouva je platná, pokud se její neplatnosti osoba nedovolá).

Nově ale musí být smlouva o výkonu funkce vždy schvalována nejvyšším orgánem společnosti, jinak nebude účinná (není třeba se dovolávat, nebude mít žádoucí právní následky např. pro odměňování). Je-li smlouva schválena, může být účinná ode dne jejího uzavření či ode dne vzniku funkce – podle toho, který okamžik nastal později. Stanovit jiné datum účinnosti však může i nejvyšší orgán.  

Nejvyšší orgán svým schválením smlouvy současně schvaluje i odměnu za výkon funkce za dobu do schválení smlouvy. Doposud musel nejvyšší orgán přijímat dvě různá usnesení, nyní to zvládne v rámci jednoho.

Nově je přidáno obecné pravidlo, že „je-li zde rozpor mezi společenskou smlouvou a smlouvou o výkonu funkce, uplatní se ujednání společenské smlouvy“. Pokud však smlouvu o výkon funkce schválila většina vyžadovaná pro změnu společenské smlouvy, použije se ujednání ve smlouvě o výkonu funkce.

Partner Pavel Strnad dodává: „Smlouva o výkonu funkce je nezbytný a žádoucí předpoklad pro výkon funkcí ve volených orgánech (v představenstvech a.s. nebo jednatelů v s.r.o.). Oběma smluvním stranám zajišťuje právní jistotu v jejich právech a povinnostech. Především pro odměňování osob ve funkcích je naprosto klíčovým nástrojem. Často se dají sjednat i další benefity ve prospěch osob vykonávajících tyto funkce, např. zajistit ochranu obdobnou ochraně zaměstnance nebo pravidla pro jejich odvolání. Pokud osoby takovou smlouvu uzavřenou nemají, zůstávají prakticky bez jakékoli ochrany vůči společníkům. Manažerům proto doporučujeme chránit svoji osobu a majetek i jinými způsoby. V případě zájmu se neváhejte obrátit na experty z Právní Ochrany Majetku - P.O.M.“