Novela ZOK - 8. Předkupní právo společníků s.r.o.

Novela výslovně doplňuje dosud chybějící pravidlo pro odkup vlastního podílu společnosti. V situaci, kdy sama společnost hodlá převádět svůj vlastní podíl, mohou společníci nově využít svého předkupního práva k tomuto podílu. Pokud jej chce využít více společníků, tento podíl se mezi ně rozdělí podle poměru jejich dosavadních podílů.

Cílem je chránit stávající společníky společnosti s ručením omezeným, kdy je tak sledován zájem na uzavřenějším charakteru společnosti. Obdobně ještě před novelou zákon stanovoval předkupní právo při prodeji uvolněného podílu nebo přednostní právo k účasti na zvyšování základního kapitálu převzetím vkladové povinnosti.

V té souvislosti doplňujeme, že novela napříště výslovně zakazuje ovládané společnosti (která by nabyla podíly na ovládající osobě) vykonávat hlasovací právo spojené s podíly v dané ovládající společnosti. Zákonodárce se tak vymezil proti praxi spočívající v obcházení zákazu výkonu hlasovacího práva společností v případě vlastního podílu, kdy společnost převedla své podíly na jí ovládanou osobu.

Partner Pavel Strnad dodává: „Společnost s ručením omezeným se řadí mezi tzv. kapitálové společnosti, ale přesto si zachovává svůj osobní charakter. Předpokládá se u ní větší angažovanost a provázanost jejích členů, a především i jejich zájem o společnost samotnou. Tomu odpovídá i právní úprava. Zákonodárce nyní jen doplňuje nástroj za účelem udržení podílu v rukou společníků. V Právní Ochraně Majetku - P.O.M. vždy doporučujeme u společností s více společníky nastavit si vzájemné vztahy tzv. společnickou, příp. akcionářskou dohodou (shareholders agreement).“