Novela ZOK - 13. Povinné zakládání dokumentů do obchodního rejstříku a nové sankce

Povinné zakládání dokumentů do obchodního rejstříku a nové sankce

V souvislosti s velkou novelou zákona o obchodních korporacích Vám přinášíme přehled sankcí za porušení povinnosti zakládat povinné dokumenty do sbírky listin obchodního rejstříku. Asi nikoho nepřekvapí, že mezi tyto dokumenty patří účetní závěrka (řádná, mimořádná, konsolidovaná). Seznam je však mnohem delší.  Jedná se např. o:

• výroční zprávu, ke které mají povinnost společnosti podléhající povinnému auditu dle zákona o účetnictví (a jejíž součástí může být i účetní závěrka),
• návrh rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo vypořádání ztráty a jejich konečné podoby, nejsou-li součátí účetní závěrky,
• zprávu auditora o ověření účetní závěrky, je-li povinná,
• zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku, kterou povinně zpracovávají akciové společnosti, jež nemají povinnost vyhotovení výroční zprávy,
• zprávu o vztazích mezi osobou ovládající a ovládanou a mezi osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (mateřské a dceřiné společnosti),
• společenskou smlouvu, stanovy,
• rozhodnutí o volbě nebo jmenování, odvolání  nebo jiném ukončení funkce člena statutárního orgánu,
• projekt přeměny obchodní společnosti, oznámení o jeho zrušení či neschválení, nebo
• doklad o koupi závodu.

Jak jsme Vás již informovali v prvním bulletinu tohoto roku (Novela ZOK – 11. Zpráva o vztazích), za nesplnění zakládací povinnosti u výše uvedených listin ani po výzvě rejstříkového soudu hrozí pokuta až do výše 100 tisíc Kč. Současně může být statutární orgán odpovědný z porušení péče řádného hospodáře.

Společnost pak může být i bez návrhu zrušena s likvidací, pokud:

1. nesplní zakládací povinnost po předchozí výzvě soudu opakovaně, nebo
2. hrozí-li závažné důsledky pro třetí osoby a je-li na tom právní zájem.

Soud je povinen na takto hrozící sankci společnost předem upozornit a poskytnout jí přiměřenou lhůtu k nápravě. Nezveřejní-li společnost účetní závěrku nebo výroční zprávu, může jí finanční úřad uložit i pokutu podle zákona o účetnictví, a to až do výše 3% hodnoty jejích aktiv.

Novela zákona o veřejných rejstřících pak s platností od 1.1.2021 umožňuje zrušit společnost i bez likvidace (nevyjde-li najevo, že majetek společnosti postačuje alespoň na úhradu nákladů likvidace). Úprava míří zejména na tzv. neaktivní společnosti, které existují pouze formálně a nevyvíjejí žádnou ekonomickou aktivitu.

Soud zahájí řízení o zrušení společnosti, pokud:

1. společnost nezaloží účetní závěrku za nejméně 2 po sobě jdoucí účetní období a
2. soudu se následně nepodaří doručit výzvu ke zjednání nápravy.

Údaj o zahájení řízení se zapíše do veřejného rejstříku s tím, že společnost bude možné zrušit až po uplynutí 1 roku.

Partner Pavel Strnad dodává: „Seznam povinně zakládaných dokumentů stále roste, a přestože doposud rejstříkové soudy nebyly v udělování sankcí příliš aktivní, je možné, že se jejich přístup po novele změní. S povinnými dokumenty roste i množství citlivých informací, které jsou o společnosti, jejích společnících a jejich majetku veřejně dostupné. Kdokoliv do nich může kdykoliv nahlédnout a získat představu o Vašich majetkových poměrech. Nabyté informace pak mnohdy vedou k závisti, naschválům, šikanóznímu jednání a v krajním případě mohou lákat i různé nekalé živly a podvodníky. V rámci Právní Ochrany Majetku klientům často radíme, jak následkům takového jednání předejít a jak svůj majetek ochránit.“